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关于公牛集团股份有限公司 回购注销 计划、2022 年限制性股票激励计划 部分限制性股票实施的 法律意见书 上海仁盈律师事务所 SHANGHAIRENYINGLAWFIRM 地址：上海市徐汇区田林路 487 号 20 号楼宝石大楼 705 室邮编：200233 电话（Tel）：021-61255878 传真（Fax）：021-61255877 网站：www.renyinglawfirm.com 目 录 上海仁盈律师事务所关于公牛集团股份有限公司回购注销 2020 年限制性股票激励计划、 部分限制性股票实施的 法律意见书 （2020）仁盈律非诉字第 05-16 号致：公牛集团股份有限公司 根据公牛集团股份有限公司（以下简称“公司”或“公牛集团”）与上海仁盈律师事务所（以下简称“本所”）签订的《聘请律师合同》，本所接受公牛集团的委托，担任公牛集团 2020 年限制性股票激励计划（以下简称“2020 年股权激励计划”）、2021 年限制性股票激励计划（以下简称“2021 年股权激励计划”）及 2022年限制性股票激励计划（以下简称“2022 年股权激励计划”）专项法律顾问，本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称“《证券法》”）、 《上市公司股权激励管理办法》 （以下简称“《管理办法》”）等有关法律法规以及《公牛集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司回购注销 2020 年、2021 年及 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票实施（以下简称 “本次回购注销实施”） 的事项，出具本法律意见书。 第一节 引言 为出具本法律意见书，本所律师声明如下：中国现行有效的法律、法规和规范性文件发表法律意见；《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；部分或全部内容；但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；实材料、批准文件、证书和其他有关文件，所有文件均真实、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致；依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见；断，并据此出具法律意见；用作任何其他用途。仁盈律师事务所关于公司 2020 年限制性股票激励计划的法律意见书》、《上海仁盈律师事务所关于公司 2021 年限制性股票激励计划的法律意见书》及《上海仁盈律师事务所关于公司 2022 年限制性股票激励计划的法律意见书》中的释义。 第二节 正文 一、 本次回购注销实施的批准和授权 （一）本次涉及 2020 年限制性股票激励计划下的部分限制性股票回购注销实施事项的批准与授权司 2020 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、 《关于公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。会第十五次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。相关限制性股票已于 2021 年 2 月 10 日完成注销。第三次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。第六次会议，审议通过《关于调整 2020 年限制性股票激励计划回购价格的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，相关限制性股票已于 2021 年 7 月 2日完成注销。第八次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。相关限制性股票已于 2021 年 12 月 24 日完成注销。会第十一次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。相关限制性股票已于 2022 年 7 月 29 日完成注销。会第十二次会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划回购价格的议案》及《关于调整 2021 年限制性股票激励计划回购价格的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。会第十五次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。 （二）本次涉及 2021 年限制性股票激励计划下的部分限制性股票回购注销实施事项的批准与授权年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》和《关于 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》。第八次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。相关限制性股票已于 2021 年 12 月 24 日完成注销。会第十一次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。相关限制性股票已于 2022 年 7 月 29 日完成注销。会第十二次会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划回购价格的议案》及《关于调整 2021 年限制性股票激励计划回购价格的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。会第十五次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。 （三）本次涉及 2022 年限制性股票激励计划下的部分限制性股票回购注销实施事项的批准与授权票激励计划实施考核管理办法的议案》等相关议案。会第十五次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。 本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销实施已履行相关批准与授权程序，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》、《公牛集团股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》、 《公牛集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》以及《公牛集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。 二、 本次回购注销实施的通知债权人情况于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》，至今公示期已满 45 天。公示期间未接到债权人申报债权并要求公司清偿债务或者提供相应担保的情况。 本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销实施已履行了通知债权人的程序，符合《公司法》、《管理办法》、《公司章程》、《公牛集团股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》、《公牛集团股份有限公司年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。 三、 本次回购注销实施的基本情况 （一）本次回购注销的原因和依据 根据《公牛集团股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，激励对象 10 人因离职已失去本次股权激励资格，公司对其持有的尚未解除限售的限制性股票 3,510 股进行回购注销处理。 根据《公牛集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，激励对象 22 人因离职已失去本次股权激励资格，公司对其持有的尚未解除限售的限制性股票 18,920 股进行回购注销处理。 根据《公牛集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，激励对象 19 人因离职已失去本次股权激励资格，公司对其持有的尚未解除限售的限制性股票 52,400 股进行回购注销处理。 （二）本次限制性股票回购注销的相关人员、数量 本次回购注销限制性股票涉及 31 人，回购注销的尚未解除限售的限制性股票合计 74,830 股，公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。本次回购注销完成后，剩余限售条件的股权激励股份 1,960,000 股。 （三）回购注销安排 公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）开立了本次回购专用证券账户，并向中国结算上海分公司递交了回购注销申请，预计于 2022 年 12 月 23 日完成注销。注销完成后，公司总股本由 601,152,420 股变更为 601,077,590 股。公司尚需要依法办理相关股本变更登记手续。 本所律师认为，公司本次回购注销实施的原因和依据、人员、数量、安排符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》、《公牛集团股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》、《公牛集团股份有限公司年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。 第三节 结论性意见 综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销实施履行了相应的批准与授权以及通知债权人的程序，符合《公司法》、 《证券法》、 、《公司章程》、《公牛集团股份有限公司 2020 年限制性股票激励计《管理办法》划（草案）》 、《公牛集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》、《公牛集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；本次回购注销实施的原因和依据、人员、数量、安排符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章程》、《公牛集团股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》 、《公牛集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》、《公牛集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。公司尚需依法办理本次回购注销实施的股本变更登记手续。 第四节 结尾 本法律意见书由上海仁盈律师事务所出具，经办律师为张晏维律师、孙军律师。 本法律意见书一式三份，每份具有同等法律效力。
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上海仁盈律师事务所关于公牛集团回购注销2020年限制性股票激励计划、2021年限制性股票激励计划、2022年限制性股票激励计划部分限制性股票实施的法律意见书
